Hoe bepaal je de waarde van virtuele aandelen?

Een bedrijf waarderen is geen exacte wetenschap. Veel factoren bepalen de waarde, en die verschillen per bedrijf en per moment. Toch is de waarde voor deelnemers aan een virtuele aandelenregeling essentieel: ze bepaalt wat hun toekenning waard is.

In de praktijk worstelen bedrijven zelden met de waardering zelf. Ze worstelen met de stap daarna: hoe de bedrijfswaarde doorwerkt in de waarde van één virtueel aandeel, en in wat een deelnemer uiteindelijk ontvangt.

Samengevat: je kiest zelf hoe je het bedrijf waardeert bij toekenning en tussentijds, het liefst met een eenvoudige formule die je team begrijpt. Deel die waarde door het totaal aantal aandelen of equivalente units en je hebt de waarde per virtueel aandeel. Wat deelnemers echt ontvangen, volgt uit de planvoorwaarden, meestal de prijs die een koper bij een exit betaalt.

Basis

De waarde van je bedrijf is niet de waarde van een virtueel aandeel

Een virtueel aandeel, ook wel virtual share unit (VSU) genoemd, is een kopie van een echt aandeel. De waarde volgt de waarde van het bedrijf, verdeeld over het totaal aantal aandelen of equivalente units. Je hebt dus altijd twee getallen nodig: de bedrijfswaarde en het aantal units.

Bij Share Appreciation Rights delen deelnemers alleen mee in de groei boven een startprijs per virtueel aandeel. Die startprijs wordt vastgesteld bij de toekenning. Het verschil tussen de huidige prijs en de startprijs is de waardestijging waarin een deelnemer meedeelt.

Vrijheid

Wie bepaalt de waarde?

Standaard bepaalt het bedrijf zelf hoe het zich waardeert op het moment van toekenning en bij vertrek van een deelnemer. Het is niet verplicht een bepaalde waarderingsmethode te volgen, of er überhaupt een te gebruiken. Ook hoeft het deelnemers geen officieel waarderingsrapport te geven.

Dat is goed om te weten als je het opzetten van een regeling uitstelt omdat er eerst een uitgebreid waarderingstraject nodig lijkt. Dat hoeft niet: bij de toekenning gaan er geen aandelen over, dus er is geen koopprijs die tot op de euro verdedigd moet worden. Een nuchtere, onderbouwde startwaarde is genoeg om te beginnen. Een externe waardering kan altijd later nog, bijvoorbeeld na een financieringsronde of als er bij een vertrek discussie ontstaat over de waarde.

De startprijs van een toekenning hangt meestal samen met de (verwachte) reële marktwaarde van het bedrijf op dat moment, maar dat hoeft niet. Simpel gezegd is het het beginpunt van iemands prikkel om waarde te creëren.

Je hebt grofweg drie manieren om de waardering helder te maken:

• Een formule in de regeling. Bijvoorbeeld de EBITDA maal een multiple die een genoemd instituut publiceert.
• Een derde partij. Je spreekt af dat een genoemde waardeerder of waarderingssoftware de waarde vaststelt.
• Een besluit van de directie. De directie stelt de waarde vast, het liefst toegelicht met de cijfers waarop die is gebaseerd.

Het voordeel van een formule is transparantie: deelnemers zien hoe de waarde van hun toekenning tot stand komt.

Methode

Kies een methode die je team kan volgen

Gangbare vertrekpunten zijn een multiple van de EBITDA, een multiple van de omzet, of de prijs per aandeel in de laatste financieringsronde. Welke past, hangt af van je bedrijf: een winstgevend bedrijf kiest vaak voor EBITDA, een snelgroeiend bedrijf dat nog geen winst maakt vaak voor omzet of de laatste ronde.

Eenvoudig wint van perfect

We zien regelmatig bedrijven die een complexe waarderingsmethode willen overnemen, bijvoorbeeld uit hun aandeelhoudersovereenkomst. Ons advies is meestal om het eenvoudiger te houden. Een virtueel aandeel motiveert alleen als mensen het begrijpen. Een formule op basis van een paar heldere cijfers, zoals winst of omzet, werkt beter dan een model dat alleen de CFO kan volgen.

Wat je ook kiest: pas het consequent toe. Een methode die elk jaar verandert, maakt de waarde moeilijk te vertrouwen.

Berekening

Van bedrijfswaarde naar waarde per virtueel aandeel

De berekening zelf is eenvoudig. Deel de bedrijfswaarde door het totaal aantal aandelen of equivalente units. Trek de startprijs van de toekenning eraf. Vermenigvuldig de uitkomst met het aantal gevestigde virtuele aandelen. Probeer het met je eigen cijfers:

Waarom gevestigde virtuele aandelen €0 waard kunnen zijn

Een vraag die we vaak horen: "Mijn virtuele aandelen zijn gevest, waarom zijn ze dan niets waard?" Vesting betekent dat een deelnemer de toekenning heeft verdiend. Het zegt niets over waardestijging. Ligt de huidige prijs per virtueel aandeel op of onder de startprijs, dan is er nog geen groei om in mee te delen. Zet in de rekenhulp de startprijs boven de huidige prijs en je ziet het gebeuren.

Groei

Financieringsrondes en verwatering

Een hogere bedrijfswaardering betekent niet automatisch een hogere waarde per virtueel aandeel. Als er nieuwe aandelen worden uitgegeven, bijvoorbeeld bij een financieringsronde of als een converteerbare lening wordt omgezet, groeit het totaal aantal aandelen. De waarde wordt dan over meer units verdeeld.

Investeerders met preferente aandelen kunnen bij een exit bovendien als eerste worden uitbetaald. Dat beïnvloedt wat er overblijft voor gewone aandelen en dus voor virtuele aandelen. Leg daarom in de regeling vast door welk aantal aandelen of units je deelt, en hoe je met nieuwe rondes omgaat.

Bijwerken

Hoe vaak werk je de waarde bij?

Je bent niet verplicht elk jaar te herwaarderen. Als de beheerder van de regeling een nieuwe bedrijfswaarde communiceert, kan die op een officiële waardering zijn gebaseerd, maar dat hoeft niet. Het is vooral een manier om voortgang te laten zien die realistisch te verwachten is.

Momenten waarop bijwerken zinvol is:

• Eens per jaar, na de jaarcijfers, zodat deelnemers voortgang zien.
• Na een financieringsronde, als een externe partij een prijs op het bedrijf heeft gezet.
• Bij vertrek van iemand, als de regeling de waarde van diens toekenning maximeert.
• Bij nieuwe toekenningen, om een eerlijke startprijs vast te stellen.

Een nuance: vrijheid is geen willekeur. Heb je eenmaal afspraken gemaakt, dan kun je achteraf niet zomaar een willekeurige waarde kiezen. De planvoorwaarden en redelijkheid blijven gelden.

Uitbetaling

Exit, vertrek en de echte uitbetaling

Een tussentijdse waarde is geen uitbetaling. Het helpt om drie dingen uit elkaar te houden: de indicatieve waarde die je deelnemers laat zien, de waarde die je accountant mogelijk nodig heeft voor de jaarrekening, en het bedrag dat een deelnemer volgens de planvoorwaarden echt ontvangt.

Bij een exit

Wat voor deelnemers het meest telt, is de exitprijs: de prijs die de verkopende aandeelhouders en de koper afspreken. Die prijs is grotendeels het resultaat van onderhandeling, niet van een formule. Hoe hoger die is, hoe hoger de uitbetaling.

Je kunt afspreken dat de exitwaarde met dezelfde formule wordt berekend als bij toekenning. Let op: dat kan een (veel) hogere waarde opleveren dan de koper betaalt, waardoor deelnemers een hogere prijs krijgen dan de aandeelhouders, die dan minder overhouden.

Als iemand vertrekt

Een deelnemer die vóór een exit vertrekt, draagt niet meer bij aan verdere groei. Daarom maximeren veel regelingen de exitprijs voor een vertrekker op de reële waarde op de dag van vertrek. Neem een korte formule op in de regeling om dat maximum te bepalen. Die hoeft niet uitgebreid te zijn, als beide partijen maar weten waar ze aan toe zijn. Is er toch onenigheid, dan kan het bedrijf een officieel waarderingsrapport laten opstellen, betaald door het bedrijf, de deelnemer of allebei.

Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch, fiscaal of financieel advies. De voorbeelden zijn illustratief. Toets de precieze regels voor jouw situatie bij je eigen adviseur.

Kennisbank

Veelgestelde vragen