Virtuele aandelen zijn een populaire manier om werknemers te belonen zonder hen daadwerkelijke aandelen in het bedrijf te geven. Deze regeling biedt zowel werkgevers als werknemers verschillende voordelen. Dit artikel gaat in op de verwerking van de toekenning van virtuele aandelen in de jaarrekening.

Virtuele aandelen geven werknemers recht op een bonus die gebaseerd is op de waardestijging van de onderliggende aandelen van het bedrijf (zogenaamde Share Appreciation Rights of SARs) of op een virtueel dividend wanneer een bedrijf winst maakt. In tegenstelling tot traditionele aandelenopties, krijgen werknemers geen eigendom of stemrecht in het bedrijf bij uitoefening van hun rechten. Dit betekent dat ze profiteren van de waardestijging of delen in de winst, zonder de risico's van aandeelhouderschap.

‍

Verwerking onder de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving

Voor een juiste verwerking van virtuele aandelen in de jaarrekening is een goed begrip van de aard van de regeling en de voorwaarden die daaraan verbonden zijn, essentieel. De eerste stap is het bepalen welk hoofdstuk uit de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving van toepassing is.

Virtueel dividend

Bij een toekenning van een virtueel dividend, waarbij een personeelslid het recht krijgt om een contant bedrag te ontvangen wanneer het bedrijf winst maakt en aan bepaalde vooraf gedefinieerde voorwaarden is voldaan, zal kwalificeren als een winstdeling of bonus die binnen de werkingssfeer van RJ 271 ‘Personeelsbeloningen’ valt. De onderneming dient een virtueel dividend als last in de winst-en-verliesrekening te verantwoorden en, voor zover nog niet uitbetaald, als verplichting op de balans op te nemen, in de periode waarin de arbeidsprestatie, waarvoor deze beloning wordt verstrekt, wordt verricht. 

Daarbij dient als voorwaarde voor de verwerking op basis van de voorwaarden te worden bepaald of een verplichting tot betaling is ontstaan op of vóór de balansdatum en of een betrouwbare schatting van de verplichting kan worden gemaakt.

Share Appreciation Rights

Bij SARs is, in tegenstelling tot bij een virtueel dividend dat afhankelijk is van de winst, sprake van een virtuele aandelenwaarde die afhankelijk is van de ontwikkeling van de waarde of prijs van de onderliggende aandelen van het bedrijf. Indien de SARs worden uitgegeven aan personeel in ruil voor arbeidsprestaties dan dienen deze verwerkt te worden op basis van RJ 275 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’. In het navolgende gaat dit artikel verder in op deze verwerking.

‍

Classificatie van op aandelen gebaseerde betalingen

Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen zijn over het algemeen in te delen in twee categorieën:

• Regelingen die worden afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten; en
• Regelingen die worden afgewikkeld in liquide middelen.

SARs vallen doorgaans onder de tweede categorie omdat afwikkeling meestal plaatsvindt door middel van een cash bonusbetaling. Zorgvuldigheid dient te worden betracht als er meerdere alternatieven zijn voor de afwikkeling: als de onderneming het recht heeft en niet de plicht om de regeling in liquide middelen af te wikkelen, dient de regeling te worden verwerkt als een betaling die wordt afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten. Indien de onderneming wel kan worden verplicht tot afwikkeling in liquide middelen, dan dient de regeling te worden verwerkt als een betaling die wordt afgewikkeld in liquide middelen.

‍

Impact van de classificatie op verwerking op de balans

Het onderscheid tussen beide typen regelingen bepaalt de verwerking: bij regelingen die worden afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten wordt de reële waarde van de tegenprestatie verwerkt in het eigen vermogen, en bij regelingen die worden afgewikkeld in liquide middelen wordt een verplichting verwerkt op de balans. Deze verplichting wordt geclassificeerd als een voorziening omdat de omvang en het moment van afwikkeling van de verplichting onzeker zijn.

Het is belangrijk te realiseren dat deze voorziening niet binnen het toepassingsgebied van richtlijn 252 ‘Voorzieningen, niet in de balans opgenomen verplichtingen en niet in de balans opgenomen activa’ valt: De waarschijnlijkheid van de afwikkeling van de verplichting is in tegenstelling tot een reguliere voorziening niet relevant voor de vraag of deze op de balans verwerkt moet worden, alleen voor de bepaling van de omvang van de verplichting.

‍

Analyse van voorwaarden verbonden aan de toekenning van SARs

Er kunnen velerlei verschillende condities verbonden zijn aan een op aandelen gebaseerde betaling. Voor een correcte verwerking is het essentieel deze condities goed te begrijpen en zorgvuldig te analyseren.

RJ 275 onderkent twee soorten voorwaarden:

• Prijsgerelateerde voorwaarde: een voorwaarde die gerelateerd is aan de prijs of waarde van de aandelen van de onderneming. Bij SARs zal over het algemeen onvoorwaardelijke toekenning plaatsvinden bij stijging van de bedrijfswaardering boven de vooraf gedefinieerde startwaarde.
• Prestatiegerelateerde voorwaarde: een voorwaarde die niet kwalificeert als een prijsgerelateerde voorwaarde. Enkele prestatiegerichte voorwaarden die in de praktijk veel voorkomen in SARs zijn:
  
  • Voortduren van het dienstverband: Het is gebruikelijk dat een werknemer een bepaalde periode in dienst moet blijven om onvoorwaardelijk recht te krijgen op de SARs. Deze periode wordt ook wel aangeduid als de wachtperiode (in het Engels de ‘vesting period’). Oordeelsvorming kan nodig zijn bij het bepalen wanneer de wachtperiode begint: dit is op het moment dat werkgever en werknemer een gedeeld begrip hebben van de voorwaarden. Gewoonlijk valt dit samen met het door beide partijen ondertekenen van de toekenning van de virtuele aandelen.
  • Financiële doelstellingen: De onvoorwaardelijke toekenning kan afhankelijk zijn van het behalen van bepaalde financiële doelstellingen. Daarbij kan worden gedacht aan de voorwaarde dat de onderneming een bepaalde omzet of winst in een periode dient te behalen, of een bepaalde omzet- of winstgroei.
  • Het zich al dan niet voordoen van een transactie: De onvoorwaardelijke toekenning kan afhankelijk zijn een verkoop van de onderneming dan wel een beursgang, ookwel een IPO (initial public offering) genoemd.

‍

Waardering van de verplichting en verwerking van de kosten

De essentie van verwerking van op aandelen gebaseerde betalingen is dat de (personeels)kosten worden verwerkt wanneer de arbeidsprestaties/diensten worden ontvangen. Deze kosten beïnvloeden dus de winst van de onderneming. De overeenkomstige opboeking van de verplichting moet resulteren in een voorziening die elke balansdatum tegen de reële waarde van de verplichting op dat moment is gewaardeerd.

De verplichting wordt opgebouwd gedurende de wachtperiode en de resulterende kosten worden lineair in de winst- en verliesrekening verwerkt. Uiteindelijk wordt het cumulatieve bedrag van de last gebaseerd op de toegekende SARs die onvoorwaardelijk worden, vermenigvuldigd met de toename in de bedrijfswaarde ten opzichte van de startwaarde.

Impact van prestatiegerelateerde voorwaarden

Het bepalen van de omvang van verplichting brengt ook met zich mee dat op elke balansdatum door het management een inschatting dient te worden gemaakt van het aantal SARs dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal worden. Zorgvuldigheid dient te worden betracht indien er sprake is van meerdere tranches binnen een toekenning van SARs of meerdere toekenningen aan hetzelfde personeelslid, om de juiste wachtperiode en daarmee het juiste patroon van opbouw van de voorziening te bepalen.

Afhankelijk van de prestatiegerelateerde voorwaarden die zijn overeengekomen zal het management verder inschattingen moeten maken van bijvoorbeeld:

• de kans dat werknemers tot het eind van de wachtperiode in dienst zullen blijven;
• de kans dat een bepaalde omzet of winst(groei) zal worden behaald; en/of
• de kans dat er een transactie zoals een overname of IPO plaatsvindt.

Deze kansen zullen daarmee van invloed zijn op de verwerking van de kosten in de winst- en verliesrekening en de omvang van de verplichting op de balans.

‍

Impact van prijsgerelateerde voorwaarden

Verder dient bij het bepalen van de reële waarde van de verplichting rekening te worden gehouden met prijsgerelateerde voorwaarden. Bij SARs dient daarom op elke balansdatum een inschatting te worden gemaakt van de reële waarde van (de aandelen van) het bedrijf, teneinde de waardestijging ten opzichte van de startwaarde te bepalen. Dit is bepalend voor de inschatting van het bedrag dat uiteindelijk zal moeten worden betaald aan een personeelslid bij uitoefening van een onvoorwaardelijk geworden SAR.

‍

Andere aandachtspunten

Andere aandachtspunten bij het bepalen van de reële waarde van de verplichting zijn bijvoorbeeld de inschatting van het tijdspad tot de afwikkeling daarvan, en het verdisconteren van die kasstromen naar de balansdatum, met de bepaling van bijbehorende rentevoet.

‍

Overwegingen voor micro- en kleine rechtspersonen

In dit artikel wordt verwezen naar RJ 275 uit de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor middelgrote en grote rechtspersonen. Deze richtlijn is niet direct van toepassing op kleinere ondernemingen die de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor micro- en kleine rechtspersonen toepassen. Daarin wordt in hoofdstuk B14 ‘Personeelsbeloningen’ voor de verwerking van aandelenoptieregelingen doorverwezen naar RJ 275.

De in de praktijk algemeen aanvaarde opvatting is dat deze bepaling niet zo eng moet worden gelezen dat deze alleen van toepassing is bij op aandelen gebaseerde betalingen in de vorm van een aandelenoptieregeling, maar ook van toepassing is op andere vormen van op aandelen gebaseerde betalingen, zoals SARs. Daarmee gelden dus voor micro- en kleine rechtspersonen dezelfde eisen qua verwerking in de jaarrekening als voor middelgrote en grote rechtspersonen. De toelichtingsvereisten voor micro- en kleine rechtspersonen zijn daarentegen wel beperkter, en hoofdstuk B14 noemt dat de rechtspersoon kan overwegen om de overige in de RJ-bundel vermelde toelichting op te nemen.

‍

Overwegingen voor groepen

RJ 275 bevat een uitzonderingsbepaling die kan worden toegepast door dochterondernemingen binnen een groep. Indien de op aandelen gebaseerde betaling aan het personeel van een dochter is geïnitieerd of wordt afgewikkeld door de moeder, dan hoeft de dochter niet de vereisten van RJ 275 toe te passen. In de praktijk betekent dit dus een administratieve lastenverlichting voor de dochters binnen een groep, indien de toekenning van de SARs is geïnitieerd door of wordt afgewikkeld door de moeder. Indien de moeder zorgt voor de afwikkeling van door uitbetaling aan het personeel bij de dochters, dient de voorziening voor de gehele groep op de balans bij de moeder te worden verwerkt.

‍

Overwegingen bij toepassing van IFRS

Indien een onderneming haar jaarrekening opstelt op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS), dan zal de standaard IFRS 2 ‘Share-based payments’ moeten worden toegepast op op aandelen gebaseerde betalingen. Behoudens enkele specifieke uitzonderingen zal de verwerking op basis van IFRS 2 gelijk zijn aan de verwerking op basis van RJ 275. IFRS 2 geeft echter wel meer richtsnoeren over de toepassing van de vereisten.

Tot slot

De correcte verwerking van een virtuele aandelenregeling in de jaarrekening is in voorkomende gevallen bepaald niet eenvoudig, in het bijzonder wanneer een regeling kwalificeert als een op aandelen gebaseerde betaling. Afhankelijk van de voorwaarden van onvoorwaardelijke toekenning, de specifieke omstandigheden of de structuur van de groep, en de benodigde bedrijfswaardering bij het verwerken van SARs, kan het daarom raadzaam zijn om u te laten adviseren door een specialist.