Bedrijfsopvolging binnen je eigen team

Veel eigenaren denken bij opvolging aan een koper van buiten: een concurrent, een investeerder, een groter bedrijf. Er is een andere route die minder vaak besproken wordt: het bedrijf in stappen overdragen aan de mensen die het nu al dragen.

Aanleiding

Waarom opvolging binnen het team

Soms is er simpelweg geen geschikte koper. Soms is er wel een, maar wil je de klanten, de cultuur en de mensen niet aan een onbekende overdragen. In beide gevallen ligt de oplossing vaak al binnen: een of meer medewerkers die het bedrijf kennen en willen voortzetten.

Obstakels

Waarom het zelden in één keer gaat

• De koopprijs. Een gezond bedrijf is meer waard dan een medewerker in één keer kan betalen, ook met een banklening.
• Ervaring als eigenaar. Goed zijn in het werk is iets anders dan verantwoordelijk zijn voor de cijfers, de bank en de lange termijn. Dat leer je niet op de dag van overdracht.
• Vertrouwen aan twee kanten. Jij wilt zien dat de opvolgers het aankunnen, zij willen zien dat het bedrijf zonder jou blijft draaien.

Een overdracht in fasen lost alle drie tegelijk op: de prijs wordt over jaren verdeeld, de opvolgers groeien in hun rol en jullie bouwen samen een track record op.

Route

Een route in drie fasen

Fase 1: meedelen zonder overdracht

De beoogde opvolgers krijgen virtuele aandelen, eventueel met een virtueel dividend. Ze delen mee in winst en waardegroei alsof ze aandeelhouder zijn, en zien de cijfers zoals een eigenaar ze ziet. Jij houdt eigendom en zeggenschap. Werkt het niet, dan is er nog niets onomkeerbaars gebeurd. Werkt het wel, dan hebben de opvolgers geld opgebouwd dat ze in de volgende fase kunnen gebruiken.

Fase 2: een eerste pakket aandelen

De opvolgers kopen een eerste deel van de aandelen tegen de reële waarde. Wil je de zeggenschap nog even houden, dan kan dat via certificaten van aandelen in een STAK: de opvolgers delen economisch mee, het bestuur van de stichting stemt. De koopprijs wordt vaak gefinancierd met eigen geld, een banklening en een lening van jou als verkoper, die in de jaren daarna wordt afgelost, bijvoorbeeld uit dividend.

Fase 3: de rest en de zeggenschap

In de laatste stap gaan de overige aandelen en de zeggenschap over. Jij stapt terug als bestuurder, eventueel met een rol als adviseur of commissaris voor een overgangsperiode. Het tempo van de drie fasen bepaal je samen: sommige bedrijven doen het in een paar jaar, andere in een decennium.

Spelregels

Wat je vooraf vastlegt

• Telt een verkoop aan het eigen team als exit? In veel regelingen met virtuele aandelen leidt een verkoop van het bedrijf tot een uitkering. Bepaal of een overdracht aan de opvolgers dat ook doet, zodat een interne verkoop niet onbedoeld een uitkering aan alle deelnemers in gang zet.
• Eén waarderingsformule. Gebruik dezelfde methode voor de waarde van de virtuele aandelen en voor de koopprijs van de echte aandelen. Twee verschillende waarden voor hetzelfde bedrijf zijn een bron van discussie.
• Wat er met de virtuele aandelen gebeurt bij overdracht. Uitkeren tegen de afgesproken waarde, of laten doorlopen tot een volgend moment.
• Vertrek van een opvolger. Vesting en leaverregels voor de virtuele aandelen, en een aanbiedingsregeling voor aandelen die al gekocht zijn.
• Het tijdpad. Mijlpalen per fase, met ruimte om te versnellen of te vertragen als de omstandigheden veranderen.

Team

Het bredere team

Opvolging gaat meestal over een paar mensen, maar het bedrijf draait op het hele team. Niet iedereen hoeft of wil eigenaar te worden. Je kunt de aandelen bij een kleine groep opvolgers laten belanden, terwijl de rest van het team via virtuele aandelen of winstdeling blijft meedelen in wat ze samen opbouwen. Zo voelt een opvolging niet als iets dat boven de hoofden van het team gebeurt.

Geldt een regeling voor een groep medewerkers en heeft je bedrijf een ondernemingsraad, betrek die dan vroeg. Lees hoe je de ondernemingsraad meeneemt bij medewerkersparticipatie.

Fiscaal

Fiscaal en juridisch

Een paar punten om vroeg op tafel te leggen bij je fiscalist en jurist:

• Uitkeringen uit virtuele aandelen en virtueel dividend zijn loon op het moment van uitbetalen.
• Koopt een medewerker aandelen onder de reële waarde, dan is het verschil in de regel loon.
• Verwerft een medewerker meer dan 5% van de aandelen, dan is er sprake van een aanmerkelijk belang, met een eigen fiscaal kader. Zie ook in welke box elke vorm valt.
• Voor jou als verkoper heeft de overdracht eigen fiscale gevolgen. Er bestaan regelingen voor de overdracht van een aanmerkelijk belang, ook aan werknemers, met eigen voorwaarden.
• Juridisch spelen de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst een grote rol: blokkering, aanbiedingsplicht, besluitvorming en wat er gebeurt bij vertrek of overlijden.

Checklist

Checklist voordat je begint

• Je weet wie je beoogde opvolgers zijn, en zij weten het ook.
• Er is een tijdpad met mijlpalen per fase.
• Er is één waarderingsformule voor virtuele en echte aandelen.
• Je regeling zegt of een verkoop aan het eigen team als exit telt.
• De financiering van de koopprijs is doorgerekend, ook in een tegenvallend jaar.
• Je weet hoe het bredere team meedeelt, en hoe je het uitlegt.

Sharesquare levert software en kennis, geen fiscaal of juridisch advies. Laat je opvolging begeleiden door een fiscalist en een jurist.

Kennisbank

Veelgestelde vragen