Wetsvoorstel lagere belasting op aandelenopties bij startups en scale-ups

Stand van zaken, september 2026: het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering van startups en scale-ups ging op 1 april 2026 in internetconsultatie. Het is dus nog geen geldend recht. De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027. Voor iedereen die nadenkt over medewerkersparticipatie is het wel relevant, want het verandert de rekensom achter aandelenopties.

De aanleiding

Waar gaat het voorstel over?

Startups en scale-ups gebruiken aandelenopties om mensen aan te trekken en te binden op een moment dat het salaris nog niet kan concurreren met de markt. De belastingdruk op die opties ligt in Nederland hoog vergeleken met een aantal andere Europese landen. Het kabinet wil dat verschil verkleinen en stelt daarom een aparte faciliteit in de loonbelasting voor.

Het voorstel bundelt twee dingen: een lichtere heffing op aandelenopties van werknemers, en een nieuwe wettelijke definitie van startup en scale-up die ook doorwerkt in box 3.

De maatregel

Een korting van 35% op de grondslag

De belangrijkste maatregel is een korting van 35 procent op de heffingsgrondslag in de loonbelasting. Het loonvoordeel, het verschil tussen de opbrengst bij verkoop van de aandelen en de uitoefenprijs, wordt dus nog maar voor 65 procent in aanmerking genomen. Volgens de toelichting komt de belastingdruk daarmee in de buurt van die in box 2. De korting geldt ook voor voordelen uit de aandelen zelf, zoals dividend minus kosten, zolang die nog tot de loonsfeer horen.

Rekenvoorbeeld ter illustratie: verkoopt een werknemer aandelen voor €200.000 die met een uitoefenprijs van €20.000 zijn verkregen, dan is het voordeel €180.000. Onder het voorstel wordt daarvan €117.000 belast in plaats van het volledige bedrag. Welk tarief daarop drukt hangt af van de persoonlijke situatie van de werknemer.

Timing

Heffing pas bij de feitelijke verkoop

Onder de huidige regels wordt geheven bij uitoefening van de optie, of op het latere moment waarop de verkregen aandelen verhandelbaar worden. Dat leidt tot het bekende probleem van belasting betalen over aandelen die je nog niet kunt verkopen. Voor kwalificerende opties bij startups en scale-ups wordt de heffing volgens het voorstel uitgesteld tot de feitelijke verkoop van de aandelen. De werknemer mag er wel voor kiezen om aan te sluiten bij een van de eerdere momenten, mits dat tijdig wordt aangegeven.

Er is overgangsrecht voorzien: de regeling zou ook gelden voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en die eind 2026 de loonsfeer nog niet hebben verlaten. Aandelen en opties die kwalificeren als lucratief belang zijn uitgesloten.

De kleine lettertjes

Voorwaarden en de nieuwe definitie

De faciliteit is niet vrij toegankelijk. De RVO moet bij beschikking vaststellen dat er sprake is van een startup of scale-up. Die beschikking geldt acht jaar en kan maximaal drie keer met vijf jaar worden verlengd. De voorgestelde definitie vraagt om een inhoudingsplichtige:

• die een onderneming drijft gericht op snelle groei via een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie;
• waarvan geen aandelen of winstbewijzen worden verhandeld op een gereguleerde markt;
• waarvan niet meer dan 25 procent wordt gehouden door een lichaam dat zelf niet aan dat eerste criterium voldoet.

Daarnaast moet het gaan om een kwalificerend aandelenoptierecht. Werkgever en werknemer leggen schriftelijk vast dat het recht niet eerder dan twee jaar na toekenning kan worden uitgeoefend en dat de uitoefenprijs minimaal gelijk is aan de waarde van de onderliggende aandelen bij toekenning. Verkoop van de aandelen vraagt goedkeuring van de werkgever, en alle relevante gegevens moeten in de loonadministratie worden vastgelegd en bewaard. Dat laatste is geen detail: de werknemer kan bij verkoop allang uit dienst zijn, terwijl de ex-werkgever de loonheffing nog wel moet berekenen en afdragen.

Voor de praktijk betekent dit extra administratie: een waardering per toekenmoment, een dossier per deelnemer en een register dat jaren na vertrek nog klopt. Precies het soort werk dat mislukt in losse spreadsheets. Lees ook hoe vesting en instapmomenten hierin meespelen.

Uitoefenprijs op waarde, niet met korting

Bij de uitoefenprijs gaat het vaak mis. Een korting voelt royaal, maar onder het voorstel betekent een uitoefenprijs onder de waarde bij toekenning dat het recht niet kwalificeert voor de faciliteit. Het hele voordeel valt dan onder de reguliere regels van de loonbelasting. Toekennen op waarde vraagt dus per toekenmoment een onderbouwde waardering die je vastlegt en bewaart.

Certificaten via een STAK

In Nederland worden medewerkersopties meestal verleend op certificaten van aandelen via een stichting administratiekantoor (STAK), niet op gewone aandelen. Het stemrecht blijft bij de stichting, dus de oprichters houden de zeggenschap, en niet elke uitoefening vraagt een apart aandeelhoudersbesluit. De keerzijde: een stichting met een eigen bestuur, administratievoorwaarden en een notaris bij uitgifte. Dat is structuur die je jarenlang onderhoudt.

Box 3

Doorwerking naar box 3

De nieuwe definitie vervangt de huidige definitie van startende onderneming in het toekomstige box 3-stelsel. Na inwerkingtreding van de Wet werkelijk rendement worden aandelen en winstbewijzen in startups en scale-ups belast op basis van vermogenswinst, dus bij realisatie in plaats van over een jaarlijks verondersteld rendement. Voor medewerkers die aandelen aanhouden nadat die de loonsfeer hebben verlaten, is dat een wezenlijk verschil.

Vergelijking

En virtuele aandelen en SAR's dan?

Het voorstel gaat over aandelenoptierechten waarmee een werknemer echte aandelen verkrijgt. Een virtueel aandeel of een SAR wordt in cash uitgekeerd en is loon op het uitkeringsmoment. Die vormen vallen niet onder de voorgestelde korting.

Dat maakt de keuze niet automatisch anders. Een optieregeling onder de nieuwe faciliteit vraagt een RVO-beschikking, een notaris bij uitgifte, een wachttijd van twee jaar, een uitoefenprijs op waarde en een cap table die meebeweegt. Een virtuele regeling vraagt dat allemaal niet, laat de eigendomsverhoudingen ongemoeid en is voor het bedrijf aftrekbaar als loonkosten. De afweging blijft dus: hoeveel netto voordeel levert de optieroute op, tegenover hoeveel complexiteit en zeggenschap je ervoor inruilt.

Een praktische middenweg die we vaak zien: een virtuele regeling voor de brede groep, en pas bij een concrete exithorizon kijken of een optieregeling voor een kleine groep meerwaarde heeft.

Aan de slag

Wat kun je nu al doen?

• Wacht niet met een regeling. Talent bind je nu, niet later. Een regeling met heldere spelregels kun je later nog uitbreiden.
• Begin met SAR's, houd de optieroute open. SAR's lijken economisch sterk op opties. Is de wet straks ingevoerd, komen jullie in aanmerking en pakt een optieregeling gunstiger uit, dan kun je eventueel nog overstappen.
• Leg waarderingen vast. Onder de optieroute is de waarde bij toekenning bepalend. Kies nu al een methode en een vast moment waarop je die actualiseert.
• Houd je administratie deelnemerklaar. Toekenningen, vesting en documenten per persoon, ook na uitdiensttreding.
• Laat je situatie toetsen. Of jullie onder de definitie vallen en of bestaande toekenningen onder het overgangsrecht komen, is maatwerk voor een fiscalist.

Sharesquare levert software en educatieve content. Dit artikel is geen fiscaal of juridisch advies. Het voorstel is nog in behandeling en de tekst kan wijzigen. Toets je situatie altijd bij een gekwalificeerd adviseur.

Kennisbank

Veelgestelde vragen